CAPÍTULO I
Denominación, Sede, Objeto y Duración

Artículo 1º - BANCO BTG PACTUAL S.A. ("Compañía") es una compañía que se rige por el presente Estatuto Social y por las disposiciones legales y reglamentarias en vigor.

§1º - Con la admisión de la Compañía en el segmento especial de cotización denominado Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, de B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), se sujetan la Compañía, sus accionistas, Administradores (de según lo definido en el Reglamento del Nivel2) y miembros del Consejo Fiscal, cuando instaurado, a las disposiciones del Reglamento de Cotización del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa de B3 ("Reglamento del Nivel 2").

§2º - Las disposiciones del Reglamento del Nivel 2 prevalecerán sobre las disposiciones estatutarias en las hipótesis de perjuicio a los derechos de los destinatarios de las ofertas públicas previstas en el presente Estatuto.

Artículo 2º - La Compañía tiene su sede y jurisdicción en la ciudad de Rio de Janeiro, estado de Rio de Janeiro, y podrá, por deliberación del Consejo de Administración, abrir, mantener y cerrar oficinas, dependencias, agencias y filiales en cualquier parte del territorio nacional y del exterior observando las disposiciones legales y reglamentarias en vigor.

Artículo 3º - La Compañía tiene como objeto social la práctica de operaciones activas, pasivas y accesorias inherentes a las respectivas carteras autorizadas (comercial, de inversiones, de arrendamiento mercantil, de crédito inmobiliario, de crédito rural y de crédito, financiación e inversiones), inclusive cambio y administración de carteras de valores mobiliarios, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias en vigor. Adicionalmente, la Compañía podrá tener participación, como socia o accionista, en sociedades con sede en el país o en el exterior, sean cual fueren sus objetos sociales, inclusive instituciones financieras y demás instituciones autorizadas a funcionar por el Banco Central de Brasil ("BACEN").

Artículo 4º -El plazo de duración de la Compañía es indeterminado.

CAPÍTULO II
Capital Social

Artículo 5º - El capital social debidamente suscrito e integrado es de R$ 7.392.092.408,36 (siete millones, trescientos noventa y dos millones, noventa y dos mil, cuatrocientos ocho reales y treinta y seis centavos) dividido en 2.637.236.572 (dos mil millones, seiscientos treinta y siete millones, doscientos treinta y seis mil, quinientos setenta y dos) acciones: 1.731.276.922 (mil millones, setecientos treinta y un millones, doscientos setenta y seis mil, novecientos veintidós) acciones ordinarias, 556.603.310 (quinientos cincuenta y seis millones, seiscientos tres mil, trescientos diez) acciones preferentes clase A y 349.356.340 (trecientos cuarenta y nueve millones, trescientos cincuenta y seis mil, trescientos cuarenta) acciones preferentes clase B, todas escriturales y sin valor nominal.

Párrafo 1º - El capital social podrá ser aumentado independientemente de reforma estatutaria por deliberación del Consejo de Administración hasta el límite global de 10.000.000.000 (diez mil millones) de acciones. Las acciones así emitidas podrán ser ordinarias o preferentes, observando en todo caso el límite previsto en el artículo 15, párrafo 2º, de la Ley nº 6.404, de 15 de diciembre de 1976, y sus alteraciones ("Ley 6.404").

Párrafo 2º - Dentro del límite del capital autorizado, el Consejo de Administración podrá: (i) aprobar la emisión de acciones o bonos de suscripción mediante suscripción pública o privada, fijando el precio de emisión, condiciones de integración y demás condiciones de la emisión, y (ii) otorgar, de acuerdo con plan aprobado por la Asamblea General, opción de compra de acciones a favor de administradores y empleados de la Compañía o de sus controladas, y/o de personas naturales que le presten servicios o la sociedad bajo su control.

Párrafo 3º - Las acciones ordinarias tendrán, cada una, derecho a un voto en las resoluciones de la Asamblea General y participarán en igualdad de condiciones con las acciones preferentes Clase A y las acciones preferentes Clase B en la distribución de las utilidades.

Párrafo 4º - Las acciones preferentes Clase A:

  1. Les confieren a sus titulares el derecho a voto restringido, exclusivamente en los siguientes temas: (i) transformación, incorporación, incorporación de acciones, fusión o escisión de la Compañía; (ii) aprobación de contratos entre la Compañía y el Accionista Controlador (de acuerdo con lo definido en el Reglamento del Nivel 2), directamente o por medio de terceros, así como de otras sociedades en las que el Accionista Controlador (de acuerdo con lo definido en el Reglamento del Nivel 2) tenga interés, siempre que, por fuerza de disposición legal o estatutaria, sean deliberados en Asamblea General; (iii) evaluación de bienes destinados a la integración de aumento de capital de la Compañía; (iv) elección de institución o empresa especializada para determinación del Valor Económico de la Compañía, de acuerdo con el artículo 56 del presente Estatuto Social; y (v) alteración o revocación de dispositivos estatutarios que alteren o modifiquen cualquiera de las exigencias previstas en el apartado 4.1 del Reglamento del Nivel 2, salvo que los derechos de voto previstos en este apartado "a" prevalecerán mientras esté en vigor Contrato de Participación en el Nivel 2 de Gobernanza Corporativa.
  2. Otorgarán a sus titulares el derecho de prioridad en el reembolso del capital sin prima en los términos del artículo 17, inciso II, de la Ley 6.404.
  3. Participarán en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias y las acciones preferentes Clase B en la distribución de las utilidades.
  4. Tendrán derecho a ser incluidas en oferta pública de acciones resultante de Enajenación de Control de la Compañía al mismo precio y en las mismas condiciones ofrecidas al Accionista Controlador Enajenante.

Párrafo 5º - Las acciones preferentes Clase B:

  1. Les confieren a sus titulares el derecho a voto restringido, exclusivamente en los siguientes temas: (i) transformación, incorporación, incorporación de acciones, fusión o escisión de la Compañía; (ii) aprobación de contratos entre la Compañía y el Accionista Controlador, directamente o por medio de terceros, así como de otras sociedades en las que el Accionista Controlador tenga interés, siempre que, por fuerza de disposición legal o estatutaria, sean deliberados en Asamblea General; (iii) evaluación de bienes destinados a la integración de aumento de capital de la Compañía; (iv) elección de institución o empresa especializada para determinación del Valor Económico de la Compañía, de acuerdo con el artículo 56 del presente Estatuto Social; y (v) alteración o revocación de dispositivos estatutarios que alteren o modifiquen cualquiera de las exigencias previstas en el apartado 4.1 del Reglamento del Nivel 2, salvo que los derechos de voto previstos en este apartado "a" prevalecerán mientras esté en vigor Contrato de Participación en el Nivel 2 de Gobernanza Corporativa.
  2. Otorgarán a sus titulares el derecho de prioridad en el reembolso del capital sin prima en los términos del artículo 17, inciso II, de la Ley 6.404.
  3. Participarán en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias y las acciones preferentes Clase A en la distribución de las utilidades.
  4. Serán convertibles en acciones ordinarias mediante simple pedido por escrito de su titular o de la Compañía sin necesidad de deliberación ni reunión de Consejo ni accionistas siempre y cuando: (i) tal conversión ocurra debido a la emisión de nuevas acciones por la Compañía, dentro o no del límite del capital autorizado (salvo si el accionista a convertir sea BTG Pactual Holding S.A. (o sociedad que la suceda en cualquier concepto, inclusive debido a incorporación, fusión, escisión u otro tipo de reorganización societaria)), (ii) después de la conversión, BTG Pactual Holding S.A. (o sociedad que la suceda en cualquier concepto, inclusive debido a incorporación, fusión, escisión u otro tipo de reorganización societaria) continúe en poder, directo o indirecto, de más del 50% de las acciones ordinarias emitidas por la Compañía y (iii) sea siempre observado lo dispuesto en el artículo 42 a continuación.
  5. Serán convertibles en acciones preferentes Clase A a pedido de su titular y siempre y cuando: (i) la Compañía sea una compañía abierta con sus acciones listadas en bolsa de valores y (ii) sea siempre observado lo dispuesto en el artículo 42 del presente Estatuto Social.
  6. Tendrán derecho a ser incluidas en oferta pública de acciones resultante de Enajenación de Control de la Compañía al mismo precio y en las mismas condiciones ofrecidas al Accionista Controlador Enajenante.

Párrafo 6º - Observado lo dispuesto en el presente Estatuto Social, queda autorizada la creación de nuevas clases de acciones preferentes y el aumento de clases de acciones sin guardar proporción con las demás clases de acciones preferentes, según sea aplicable.

Párrafo 7º - La Compañía podrá excluir el derecho de preferencia o reducir el plazo para su ejercicio en todas las hipótesis permitidas por ley, inclusive en la emisión de acciones, debentures convertibles en acciones o bonos de suscripción cuya colocación se haga mediante venta en bolsa de valores, suscripción pública o permuta por acciones en oferta pública obligatoria de adquisición de control en los términos de los artículos 257 y 263 de la Ley 6.404. Tampoco habrá derecho de preferencia en el otorgamiento ni en el ejercicio de opción de compra de acciones, tampoco para la conversión de valores mobiliarios en acciones en la forma del artículo 171, párrafo 3º de la Ley 6.404.

Párrafo 8º - Todas las acciones son escriturales, mantenidas en cuenta de depósito a nombre de sus titulares, en la propia Compañía, y podrán ser representadas por certificados de depósito de acciones emitidos por institución financieras prestadoras de servicios de contabilización, pudiéndosele cobrar al accionista el costo de servicios de transferencia de propiedad de las acciones o de los certificados de depósito de acciones, según sea aplicable.

Párrafo 9º - La Compañía podrá adquirir las propias acciones o certificados de depósito de acciones, según sea aplicable, mediante autorización del Consejo de Administración con el objetivo de mantenerlas en tesorería para posterior enajenación o cancelación con observancia de las disposiciones y reglamentos en vigor.

Párrafo 10º - La Compañía podrá, mediante comunicación a B3 y publicación de anuncio, suspender los servicios de transferencia, agrupamiento y desdoblamiento de acciones, o de transferencia, agrupamiento, desdoblamiento y cancelación de certificados de depósito de acciones, según sea aplicable, mediante autorización del Consejo de Administración y por período a ser determinado por el mismo, siempre y cuando sea observado lo dispuesto en la Ley 6.404.

Capítulo III
Administración de la Compañía

Artículo 6º - La Compañía será administrada por un Consejo de Administración y por una Dirección.

Párrafo 1º - Los administradores quedan eximidos de dar caución en garantía de su gestión.

Párrafo 2º - La Asamblea General fijará la remuneración global de los administradores de la Compañía, de los miembros del Comité de Auditoría y de los miembros del Comité de Remuneración, compitiéndole al Consejo de Administración definir los valores a ser pagados individualmente a cada uno de tales miembros de la administración y de los referidos comités.

Párrafo 3º - Los administradores tomarán investidura en sus cargos mediante declaraciones de pose labrados en los libros de actas del Consejo de Administración o de la Dirección, según sea el caso, después de la homologación de sus nombres por el BACEN, así como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

Párrafo 4º - La pose de los miembros del Consejo de Administración y de la Dirección estará condicionada a la previa suscripción de la declaración de consentimiento de los Administradores en los términos de lo dispuesto en el Reglamento del Nivel 2, así como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

Sección I - Consejo de Administración

Artículo 7º - El Consejo de Administración está compuesto por 5 (cinco) a 11 (once) miembros titulares y hasta igual número de suplentes, todos accionistas o no, residentes o no en el país, elegidos y destituibles en cualquier momento por la Asamblea General, con mandato unificado de 1 (un) año, siendo permitida la reelección. Una vez finalizado el mandato, los miembros del Consejo de Administración permanecerán en ejercicio de sus cargos hasta la pose de los nuevos miembros elegidos.

Párrafo 1º - El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente, ambos elegidos por la Asamblea General en ocasión de la elección de los miembros del Consejo de Administración.

Párrafo 2º - Los cargos de Presidente del Consejo de Administración y de Director Presidente o principal ejecutivo de la Compañía no podrán ser acumulados por la misma persona, ejecutadas las hipótesis de vacante que deberán ser objeto de divulgación específica al mercado y con relación a las que deberán tomarse las medidas para ocupación de los respectivos cargos en el plazo de 180 (ciento ochenta) días en los términos de lo dispuesto en el Reglamento del Nivel 2.

Párrafo 3º - De los miembros del Consejo de Administración, un mínimo del 20% (veinte por ciento) deberá ser de Consejeros Independientes de acuerdo con la definición del Reglamento del Nivel 2 y expresamente declarados como tales en el acta de la Asamblea General que los elija, considerándose también como independiente(s) el(los) consejero(s) elegido(s) mediante facultad prevista por el artículo 141, parágrafos 4º y 5º de la Ley 6.404.

Párrafo 4º - Cuando, como resultado de la observancia del porcentaje referido en el párrafo anterior, resulte número fraccionario de consejeros, se procederá al redondeo en los términos del Reglamento del Nivel 2.

Párrafo 5º - Para mejor desempeño, el Consejo de Administración podrá crear comités o grupos de trabajo con objetivos definidos que deberán actuar como órganos auxiliares sin poderes deliberativos, siempre con el objeto de asesorar al Consejo de Administración, estando integrados por personas por él designadas entre los miembros de la administración y/o personas vinculadas, directa o indirectamente, a la Compañía.

Artículo 8º - Observado los párrafos 3º y 4º del artículo 6º del presente Estatuto Social, los miembros del Consejo de Administración tomarán pose mediante firma de declaración de pose en libro propio y homologación de sus nombres por parte del BACEN y permanecerán en sus cargos hasta que sus sucesores asuman. La declaración de pose debe ser firmada en los 30 (treinta) días siguientes a la aprobación de la elección por parte del BACEN, salvo justificativa aceptada por el Consejo de Administración bajo pena de quedar sin efecto la elección.

Párrafo 1º - En caso de impedimento o ausencia temporaria de cualquier miembro del Consejo de Administración, éste será sustituido por su suplente o por otro miembro del Consejo de Administración que designe por escrito, que ejercerá todas las funciones y tendrá todos los poderes, deberes y derechos del sustituido, inclusive el derecho a voto, excepto con relación a las atribuciones de Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración.

Párrafo 2º - En caso de impedimento o ausencia temporaria del Presidente del Consejo de Administración, sus atribuciones serán asumidas interinamente por el Vicepresidente. En caso de ausencia o impedimentos temporarios del Vicepresidente, el Presidente designará un sustituto entre los demás miembros. Ante la falta tanto del suplente como de designación escrita, la presidencia será asumida interinamente por el Vicepresidente y, en su ausencia, por quien, entre los demás miembros del Consejo de Administración, a mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración designe.

Párrafo 3º - En caso de vacante, renuncia o impedimento permanente de cualquier miembro del Consejo de Administración, inclusive del Vicepresidente, el Presidente del Consejo de Administración nombrará al miembro sustituto, que servirá hasta la próxima Asamblea General. En caso de vacante, renuncia o impedimento permanente del Presidente, la presidencia será asumida interinamente por el Vicepresidente, debiendo convocarse a la Asamblea General para deliberar sobre el nuevo Presidente. En ausencia o impedimento permanente del Presidente y del Vicepresidente, será designado un sustituto en la forma del párrafo 1º antes mencionado, correspondiéndole a cualquier consejero convocar prontamente a Asamblea General para elegir al consejero sustituto y a los nuevos Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración.

Artículo 9º - El Consejo de Administración se reunirá ordinariamente al menos 1 (una) vez cada trimestre financiero de la Compañía ("Reunión Ordinaria") y, extraordinariamente, siempre que sea necesario ("Reunión Extraordinaria"), mediante convocatoria escrita de su Presidente o de tres de sus miembros.

Párrafo 1º - Excepto en caso de consenso unánime entre los miembros del Consejo de Administración, las Reuniones Ordinarias serán convocadas con anticipación mínima de 21 (veintiún) días y las Reuniones Extraordinarias, con anticipación mínima de 48 (cuarenta y ocho) horas. En la convocatoria deberán constar la fecha, el horario y el orden del día de la reunión, así como todo el material necesario para la reunión. Todas las reuniones del Consejo de Administración se realizarán en las dependencias de la Compañía, sin embargo, los miembros del Consejo de Administración podrán participar en tales reuniones conforme a lo previsto en el párrafo 2º del artículo 10 a continuación.

Párrafo 2º - La inobservancia de los términos estipulados en el párrafo 1º anterior podrá ser sanada mediante renuncia escrita otorgada por el(los) miembro(s) del Consejo de Administración perjudicado(s), antes de la realización de la reunión o, si está presente en la reunión, inclusive en la forma del artículo 10, párrafo 2º a continuación, el miembro no obste su realización. Independientemente de las formalidades de convocatoria, se considerará regular la reunión a la que asistan todos los miembros del Consejo de Administración, inclusive en la forma del artículo 10, parágrafo 2º a continuación.

Párrafo 3º - A exclusivo criterio del Consejo de Administración, será permitida la participación de representantes de accionistas en reuniones del Consejo de Administración en calidad de "observadores", que tendrán todos los derechos y deberes atribuidos a los demás miembros del Consejo (incluyendo los derechos previstos en el párrafo 1º de este artículo), excepto el derecho a voto y de cómputo en el quórum de instalación de las reuniones, siendo dichos observadores admitidos a las reuniones del Consejo de Administración mediante la firma de una declaración de confidencialidad apropiada.

Artículo 10 - El quórum de instalación de las reuniones del Consejo de Administración será la mayoría de sus miembros efectivos (o del respectivo sustituto en la forma del artículo 8º, párrafos 1º y 2º anteriores). Las reuniones serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o por un miembro del Consejo de Administración indicado por éste, debiendo el presidente de la reunión elegir una persona entre las presentes para ser secretaria de los trabajos.

Párrafo 1º - Los miembros del Consejo de Administración podrán ser representados en las reuniones del Consejo de Administración por otro miembro del Consejo de Administración a quien le hayan sido conferidos poderes especiales.

Párrafo 2º - A los miembros del Consejo de Administración que asistan en persona a las reuniones se les reembolsarán debidamente los gastos razonables que sean relativos a dicha asistencia (tales como pasajes aéreos y hospedaje). Asimismo, los miembros del Consejo de Administración podrán participar en dichas reuniones por intermedio de conferencia telefónica o videoconferencia u otro medio similar que permita participación a distancia y serán considerados presentes en la reunión.

Artículo 11 - Salvo las excepciones previstas en ley y en el presente Estatuto Social, las resoluciones serán tomadas por mayoría de votos de los miembros presentes en la reunión.

Párrafo 1º - Las decisiones del Consejo de Administración constarán en acta que será firmada por los miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión o por tantos miembros que basten para formar el quórum de aprobación de los asuntos.

Párrafo 2º - Los miembros del Consejo de Administración que participen en las reuniones en la forma del artículo 10, párrafo 2º antes mencionado deberán confirmar sus votos a través de declaración por escrito enviada al Presidente o, en su ausencia, al Vicepresidente del Consejo de Administración por carta, facsímil o correo electrónico después de haber concluido la reunión. Una vez recibida la declaración, el Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración, conforme corresponda, estará investido de plenos poderes para firmar el acta de la reunión en nombre del(de los) referido(s) miembro(s).

Artículo 12 - Le compete al Consejo de Administración, sin perjuicio de las demás competencias atribuidas por ley y por el presente Estatuto Social:

  1. Fijar los lineamientos generales de los negocios de la Compañía.
  2. Elegir y destituir a los Directores y fijarles las atribuciones observando los términos del presente Estatuto Social.
  3. Fiscalizar la gestión de los Directores, examinar en cualquier momento los libros y papeles de la Compañía, solicitar información sobre contratos celebrados o en vía de celebración, y cualquier otro acto.
  4. Convocar a Asamblea General a través del Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración cuando lo juzgue conveniente o en la forma del artículo 123 de la Ley 6.404.
  5. Manifestarse sobre el Informe de la administración y las cuentas de la Dirección y los estados financieros de la Compañía y deliberar sobre su envío a la Asamblea General.
  6. Elegir y destituir a los auditores independientes, los miembros del Comité de Auditoría, los miembros del Comité de Remuneración y los miembros del Ombudsman, cubrir las vacantes que haya en dichos órganos por fallecimiento, renuncia o destitución y aprobar el reglamento interno de cada órgano, según sea aplicable, y fijar la remuneración de cada uno de sus miembros, así como convocarlos para rendir las cuentas que juzgue necesario sobre cualquier asunto.
  7. Aprobar la emisión de acciones o de bonos de suscripción, incluyendo bajo la forma de Global Depositary Shares ("GDSs"), American Depositary Shares ("ADSs") o Units (de acuerdo con lo definido en el Capítulo XIII del presente Estatuto), o incluso cualquier otro título o valor mobiliario, o certificados o recibos representativos de títulos o valores mobiliarios emitidos por la Compañía dentro del límite del capital autorizado, incluyendo: (1) la cantidad, especie y clase de valores mobiliarios que se emitirán, (2) el precio de emisión y los criterios para su fijación; (3) cronograma de emisión, (4) conferir poderes para que la Dirección pueda practicar todos los actos necesarios para implementar la emisión, (5) exclusión del derecho de preferencia o reducción del plazo para su ejercicio en todas las situaciones conforme lo permita la ley o reglamentación, inclusive, en las emisiones cuya colocación se haga mediante venta en bolsa o por suscripción pública, y (6) otros términos y condiciones relevantes de la emisión.
  8. Deliberar sobre la recompra, permuta o negociación con acciones emitidas por la Compañía a efecto de cancelación o permanencia en tesorería y respectiva enajenación o cancelación observándose los dispositivos legales pertinentes y, siempre y cuando se permitan legalmente, las excepciones previstas en Acuerdo de Accionistas.
  9. Aprobar cualquier adquisición o secuencia de adquisiciones correlacionadas por la Compañía en cualquier formato, incluyendo cualquier forma de joint venture, inversión o reorganización con una entidad no Afiliada (de acuerdo con lo definido en el artículo 49 del presente Estatuto Social) o adquisición de cualquier valor mobiliario o activo de cualquier entidad no Afiliada, que involucre un valor en reales superior a US$ 300.000.000 en cada caso, que esté fuera del curso regular de los negocios de la Compañía.
  10. Aprobar la contratación por parte de la Compañía en una transacción o secuencia de transacciones de cualquier deuda (incluyendo cualquier garantía o fianza) que en cada caso tenga valor en reales superior a US$ 300.000.000 en cada caso que esté fuera del curso regular de los negocios de la Compañía.
  11. Aprobar cualquier venta o secuencia de ventas correlacionadas de activos por parte de la Compañía con valor en reales superior a US$ 300.000.000 en cada caso que esté fuera del curso regular de los negocios de la Compañía.
  12. Otorgar, de acuerdo con plan aprobado por la Asamblea General, opción de compra de acciones a favor de administradores y empleados de la Compañía, sus controladas, personas naturales que le presten servicios y/o la sociedad bajo su control.
  13. Establecer la remuneración, los beneficios indirectos y los demás incentivos de los administradores de la Compañía.
  14. Aprobar la distribución de la remuneración, los beneficios indirectos y los demás incentivos referidos en el párrafo anterior individualmente a cada miembro del Consejo de Administración y a cada miembro de la Dirección observando el límite global de la remuneración aprobado por la Asamblea General.
  15. Presentarle a la Asamblea General propuesta de disolución, fusión, escisión e incorporación de la Compañía.
  16. Aprobar la distribución de dividendos interinos a cuenta de utilidades acumuladas o reserva de utilidades existentes en el último balance anual o semestral, incluyendo la determinación de plazos, términos y condiciones para pago de dichos dividendos observando las limitaciones legales aplicables.
  17. Determinar la realización de balances patrimoniales intermedios el último día de un determinado mes y distribuir dividendos en base a las utilidades entonces determinadas, incluyendo la determinación de plazos, términos y condiciones para pago de dichos dividendos observando las limitaciones legales aplicables.
  18. Aprobar el pago o crédito de intereses sobre el capital propio a los accionistas en los términos de la legislación aplicable.
  19. Aprobar la contratación de la institución financiera prestadora de los servicios de contabilización de acciones o de certificados de depósito de acciones y de otros valores mobiliarios.
  20. Aprobar las políticas de divulgación de información al mercado y negociación con valores mobiliarios de la Compañía.
  21. Aprobar el ingreso de la Compañía a nuevas líneas de negocio que no sean los negocios actualmente conducidos por la Compañía ni por ninguna de sus subsidiarias.
  22. Deliberar sobre cualquier asunto que le sea enviado por la Dirección, así como convocar a los miembros de la Dirección a reuniones conjuntas siempre que lo juzgue conveniente.
  23. Determinar (i) la composición de cada Unit estableciendo el número de acciones ordinarias y/o preferentes emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o de acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de Brazilian Depositary Receipts (en adelante designados como "BDRs" o individualmente "BDR") a ser representadas por cada Unit ("Fundamentos de la Unit"), (ii) la correspondiente proporción de los Fundamentos de la Unit ("Proporción de los Fundamentos"), y (iii) establecer las demás reglas relacionadas con las Units observando lo previsto en el Capítulo XIII del presente Estatuto Social (y sin limitar los derechos de los accionistas según lo descripto en el artículo 54 del presente Estatuto Social), debiendo según sea aplicable actuar en conjunto con BTG Pactual Participations, Ltd.
  24. Manifestarse a favor o en contra a respecto de cualquier oferta pública de adquisición de acciones cuyo objeto sea las acciones emitidas por la Compañía, por medio de dictamen previo fundamentado, divulgado en hasta 15 (quince) días de la publicación del pliego de la oferta pública de adquisición de acciones, que deberá abordar, como mínimo (i) la conveniencia y oportunidad de la oferta pública de adquisición de acciones a respecto del interés del conjunto de los accionistas y con relación a la liquidez de los valores mobiliarios de su titularidad; (ii) las repercusiones de la oferta pública de adquisición de acciones sobre los intereses de la Compañía; (iii) los planes estratégicos divulgados por el oferente con relación a la Compañía; (iv) otros puntos que el Consejo de Administración considere pertinentes, así como la información exigida por las reglas aplicables establecidas por la Comisión de Valores Mobiliarios ("CVM");
  25. Definir lista triple de empresas especializadas en valuación económica de empresas para la elaboración de informe de valuación de las acciones de la Compañía, en los casos de oferta pública de adquisición para cancelación de registro de compañía abierta o para salida del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa.
  26. Cumplir y hacer cumplir el presente Estatuto Social y las deliberaciones de la Asamblea General.

Sección II - Dirección

Artículo 13 - La Dirección estará compuesta por un número de 2 (dos) a 16 (dieciséis) miembros, accionistas o no, entre los cuales hasta 2 (dos) serán designados Directores Presidentes, 1 (uno) será designado Director de Relaciones con Inversores, hasta 7 (siete) miembros podrán ser designados Vicepresidentes Séniores y los demás, designados simplemente Directores Ejecutivos observando que la designación de cada Director deberá ocurrir en el acto de su elección. Los miembros de la Dirección serán todos residentes en el país, elegidos y destituibles en cualquier momento por el Consejo de Administración, y quedan eximidos de dar caución en garantía de su gestión.

Párrafo 1º - El mandato de cada Director será de 3 (tres) años, admitiéndose la reelección. Una vez finalizado el mandato, los miembros de la Dirección permanecerán en ejercicio de sus cargos hasta la pose de los nuevos miembros elegidos.

Párrafo 2º - El Consejo de Administración podrá dejar vacantes hasta 14 cargos de la Dirección.

Párrafo 3º - El cargo de Director de Relaciones con Inversionistas acumularse con otro cargo de la Dirección.

Párrafo 4º - Observados los párrafos 3º y 4º del artículo 6º del presente Estatuto Social, los Directores tomarán pose mediante firma de declaración de pose en libro propio y homologación de sus nombres por parte del BACEN y permanecerán en sus cargos hasta que sus sucesores asuman. La declaración de pose debe ser firmada en los 30 (treinta) días siguientes a la aprobación de la elección por parte del BACEN, salvo justificativa aceptada por la Dirección bajo pena de quedar sin efecto la elección.

Párrafo 5º - La Compañía nominará hasta 2 (dos) miembros de la Dirección para ocupar el cargo de Directores Presidentes. En caso de sólo 1 (un) Director Presidente investido, éste ejercerá todas las funciones inherentes a tal cargo individualmente. En caso de 2 (dos) Directores Presidentes investidos, ambos serán responsables conjuntamente por todas las funciones de dicho cargo, excepto si es dispuesto de forma contraria en el presente Estatuto Social.

Párrafo 6º - En los impedimentos temporarios o faltas de uno de los Directores Presidentes, si es aplicable, el otro Director Presidente asumirá aisladamente sus funciones. En caso de impedimento temporario o falta de ambos miembros ocupantes del cargo de Directores Presidentes, según sea aplicable, los demás miembros de la Dirección deberán nominar uno entre los miembros presentes de la Dirección para asumir las funciones de Director Presidente interinamente. En los impedimentos temporarios de cualquiera de los demás Directores, los mismos serán sustituidos por otros Directores nominados por la totalidad de los miembros ocupantes del cargo de Directores Presidentes, según sea aplicable.

Párrafo 7º - En caso de renuncia, impedimento permanente u otra hipótesis de vacante permanente en el cargo de los Directores Presidentes o en cualquiera de los demás cargos de Director, el Consejo de Administración, en el plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha de la vacante, elegirá al nuevo Director que completará el resto del mandato, salvo la facultad, en caso de vacante en los cargos de Director Ejecutivo, de que el Consejo de Administración deje vacante el cargo observando el número mínimo legal de dos Directores.

Artículo 14 - La Dirección tiene amplios poderes de administración y gestión de los negocios sociales, pudiendo practicar cualquier acto y deliberar sobre cualquier asunto relacionado con el objeto social, así como adquirir, enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles, contraer obligaciones, celebrar contratos, transar y renunciar a derechos, salvo los actos que dependen de autorización del Consejo de Administración o de la Asamblea General, y en cualquier hipótesis estando sujeto a las disposiciones previstas en el Acuerdo de Accionistas (de acuerdo con lo definido en el artículo 42 del presente Estatuto Social).

Párrafo 1º - En todos los actos o instrumentos que creen, modifiquen o extingan obligaciones de la Compañía, o impliquen en asunción de responsabilidad o renuncia a derechos, ésta será representada: (i) por dos Directores cualquiera de forma conjunta, (ii) por un Director en conjunto con un apoderado con poderes especiales, (iii) por dos apoderados con poderes especiales, o (iv) excepcionalmente por un apoderado designado en los términos del párrafo 4º de este artículo.

Párrafo 2º - La Compañía podrá ser excepcionalmente representada por un solo Director o apoderado con poderes especiales siempre y cuando esté autorizado a través de la Reunión de la Dirección.

Párrafo 3º - La Compañía podrá ser representada por un solo apoderado para asistir a Asamblea General, especial o de debenturistas de compañía abierta en calidad de accionista o debenturista, según sea el caso, representante legal de inversores extranjeros o locales, inclusive en calidad de administrador de fondos de inversión y/o carteras administradas, siempre y cuando la referida compañía abierta no pertenezca al conglomerado BTG Pactual, sea como Afiliada (de acuerdo con lo definido en el artículo 49 del presente Estatuto Social), coligada, controlada, o controladora.

Párrafo 4º - Los apoderados "ad negotia" serán constituidos por mandato con plazo no superior a 1 (un) año firmado por dos Directores y en el cual estarán especificados los poderes otorgados observando lo dispuesto en el artículo 14, párrafo 1º del presente Estatuto Social, excepto si se estipula de otra forma, como condición de validez de negocios, en Acuerdos de Accionistas, hipótesis en la que el plazo de dichos poderes podrá ser ampliado por el plazo contractual.

Párrafo 5º - Los poderes para representación en procesos judiciales, arbitrales o administrativos podrán ser otorgados por plazo indeterminado, permitiéndose en este caso la representación de la Compañía por un apoderado actuando individualmente, excepto si se estipula de otra forma, como condición de validez de negocios, en Acuerdos de Accionistas, hipótesis en la cual el plazo de dichos poderes podrá ser ampliado por el plazo contractual.

Párrafo 6º - En la apertura, movimiento o cierre de cuentas de depósitos bancarios, la Compañía será representada por dos Directores de forma conjunta o por un Director con un apoderado, el que actuará dentro de los límites de su mandato, o por dos apoderados con poderes especiales, los que actuarán dentro de los límites de sus mandatos.

Párrafo 7º - El endoso de cheques emitidos a favor de la Compañía para depósito en cuenta bancaria de terceros sólo obligará válidamente a la Compañía si es firmado por dos Directores o por un Director en conjunto con un apoderado con poderes especiales constituido por mandato firmado por dos Directores, o por dos apoderados con poderes especiales también constituidos por mandato firmado por dos Directores.

Párrafo 8º - El endoso de cheques para depósito en cuenta corriente de la Compañía solamente podrá efectuarse mediante firma de un Director o de dos apoderados con poderes especiales.

Párrafo 9º - En las reuniones o Asambleas Generales de sociedades de que sea socia o accionista, la Compañía será representada (i) por 2 (dos) Directores, en conjunto, o (ii) por uno o más apoderados con poderes especiales, constituido(s) por mandato(s) firmado(s) por 2 (dos) Directores en conjunto.

Artículo 15 - Asimismo le compete a la Dirección:

  1. Cumplir y hacer cumplir el presente Estatuto Social y las deliberaciones de la Asamblea General y del Consejo de Administración.
  2. Supervisar todas las operaciones de la Compañía siguiendo su ejecución.
  3. Coordinar las actividades de relaciones públicas de la Compañía.
  4. Preparar los estados financieros anuales y semestrales para envío al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración, así como, si fuere el caso, de estados o balances parciales emitidos en menor periodicidad.
  5. Definir las directrices y normas de participación de los empleados en las utilidades de la Compañía.

Párrafo Único - El Consejo de Administración podrá aprobar políticas internas que serán observadas por los Directores en la conducción y desempeño de sus actividades, funciones, atribuciones y cargos.

Artículo 16 - Les compete exclusivamente a ambos Directores Presidentes en conjunto, o individualmente al Director Presidente en el caso de sólo 1 (un) Director Presidente investido, en los términos del artículo 13, párrafo 5 del presente Estatuto Social, no debiendo extenderse ninguna de las funciones indicadas a continuación a ningún otro Director:

  1. Presidir y dirigir todos los negocios y actividades de la Compañía, supervisando sus operaciones y siguiendo su ejecución.
  2. Presidir las reuniones de la Dirección.
  3. Superintender las actividades de relaciones públicas de la Compañía.
  4. Coordinar las actividades de los demás Directores.
  5. Recibir citación inicial y representar a la Compañía en los tribunales.

Párrafo Único - Le compete al(a los):

  1. Director de Relaciones con Inversores: (i) coordinar, administrar, dirigir y supervisar el trabajo de relaciones con inversores, así como representar a la Compañía ante accionistas, inversores, analistas de mercado, CVM, bolsas de valores y demás instituciones relacionadas con las actividades desarrolladas en el mercado de capitales en Brasil y en el exterior; y (ii) otras atribuciones que le sean atribuidas oportunamente determinadas por el Consejo de Administración.
  2. Directores Vicepresidentes Séniores: (i) coordinar los negocios y actividades de la Compañía en sus respectivas esferas de competencia, en especial auxiliando a los Directores Presidentes en negocios de particular relevancia para la Compañía o sus Afiliadas; (ii) conducir las actividades de los departamentos y áreas de la Compañía a ellos asignadas y asesorar a los demás miembros de la Dirección.
  3. Directores Ejecutivos: conducción de las actividades de los departamentos y áreas de la Compañía a ellos afectados y asesorar a los demás miembros de la Dirección.

Capítulo IV
Asamblea General

Artículo 17 -La Asamblea General Ordinaria se reunirá una vez por año dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Artículo 18 - Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán en los casos y en la forma prevista en la ley y en el presente Estatuto Social.

Artículo 19 - Las Asambleas Generales serán convocadas por el Consejo de Administración a través de su Presidente o Vicepresidente o, en los casos previstos en ley, por accionistas o por el Consejo Fiscal mediante anuncio publicado, debiendo la primera publicación hacerse con un mínimo de 15 (quince) días de anticipación. En caso de ser necesario realizar la Asamblea General en segunda convocatoria, la primera publicación del anuncio deberá realizarse con un mínimo de 8 (ocho) días de anticipación.

Artículo 20 - La Asamblea General será instalada y presidida por uno de los Directores Presidentes o por quien éste indique por escrito, que elegirá una persona entre los presentes para ser secretaria de los trabajos.

Artículo 21 - El accionista podrá ser representado en la Asamblea General por apoderado constituido en la forma de la ley que sea accionista, administrador de la Compañía o abogado, pudiendo también, en la compañía abierta el apoderado ser institución financiera, correspondiéndole al administrador de fondos de inversión representar a los condóminos. La Compañía podrá solicitar en el anuncio de publicación de la Asamblea General el depósito previo del instrumento de mandato en la sede social hasta 24 (veinticuatro) horas antes de la fecha de realización de la Asamblea General.

Párrafo Único - Los accionistas que deseen participar en la Asamblea General deberán presentar evidencia de su calidad de titular de acciones de la Compañía, debiendo presentar comprobante expedido por la institución financiera depositaria en la hipótesis de titulares de certificado de depósito de valores mobiliarios representativos de las acciones observando lo dispuesto en el artículo 46 del presente Estatuto Social, en la ley y en norma reglamentaria aplicable.

Artículo 22 - Le corresponde a la Asamblea General resolver sobre las cuestiones que por ley sean de su competencia particular, así como sobre las que por cualquier motivo le sean enviadas. Todos los asuntos que sean objeto de la Asamblea General, salvo las excepciones previstas en ley, serán considerados aprobados si cuentan con la mayoría absoluta de votos afirmativos presentes sin computarse los votos en blanco ni las abstenciones.

Párrafo Único - Adicionalmente, le compete privativamente a la Asamblea General:

(i) Deliberar sobre los asuntos previstos en los que los titulares de acciones preferentes tendrán derecho a voto en los términos de los parágrafos 5º y 6º del artículo 5º del presente Estatuto.

(ii) Elegir la empresa especializada responsable de la valuación de la Compañía y preparación del respectivo informe en los casos de oferta pública de adquisición para cancelación de registro de compañía abierta o para salida del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa.

(iii) Deliberar sobre propuesta de salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, excepto en los casos de salida del Nivel 2 por cancelación del registro de compañía abierta.

Capítulo V
Consejo Fiscal

Artículo 23 - La Compañía tendrá un Consejo Fiscal de funcionamiento no permanente compuesto por 3 (tres) o 5 (cinco) miembros titulares e igual número de suplentes residentes en el país con las atribuciones previstas en ley.

Párrafo 1º - El Consejo Fiscal solamente funcionará los ejercicios sociales en que los accionistas soliciten su instalación, debiendo la Asamblea General competente elegir a sus miembros y fijar la respectiva remuneración, todo en la forma de la legislación y reglamentación aplicables.

Párrafo 2º - La pose de los miembros del Consejo Fiscal estará condicionada a la previa suscripción de la declaración de consentimiento de los miembros del Consejo Fiscal en los términos de lo dispuesto en el Reglamento del Nivel 2, así como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

Párrafo Único - El Consejo Fiscal solamente funcionará los ejercicios sociales en que los accionistas soliciten su instalación, debiendo la Asamblea General competente elegir a sus miembros y fijar la respectiva remuneración, todo en la forma de la legislación y reglamentación aplicables.

CAPÍTULO VI
Comité de Auditoría

Artículo 24 - El Comité de Auditoría es un órgano constituido para cumplimiento de las normas reglamentarias vigentes editadas por el Consejo Monetario Nacional ("CMN") y estará compuesto por un mínimo de 3 (tres) y máximo de 6 (seis) miembros elegidos entre los integrantes o no del Consejo de Administración, siempre y cuando cumplan con las condiciones legales y reglamentarias exigidas para el ejercicio del cargo, inclusive requisitos que aseguren su independencia, siendo que al menos 1 (uno) debe ser consejero independiente de la Compañía con mandato de 5 (cinco) años, que se extenderá hasta la pose de sus sustitutos, permitida la reconducción en los términos de la reglamentación aplicable, debiendo por lo menos uno de ellos tener conocimientos comprobados de contabilidad societaria, en los términos de la reglamentación editada por la CVM que dispone sobre el registro y el ejercicio de la actividad de auditoría independiente en el ámbito del mercado de valores mobiliarios y define los deberes y las responsabilidades de los administradores de las entidades auditadas en la relación con los auditores independientes, y auditoría que lo califiquen para la función, quién será el responsable de coordinar las reuniones del Comité de Auditoría.

Párrafo 1º - En el acto de la nominación de los miembros del Comité de Auditoría, será designado su coordinador.

Párrafo 2º - El Comité de Auditoría se reportará directamente al Consejo de Administración de la Compañía.

Párrafo 3º - A los miembros del Comité de Auditoría, el Consejo de Administración de la Compañía determinará su remuneración observando que los miembros del Comité de Auditoría y del Consejo de Administración deberán elegir recibir únicamente una sola remuneración, aunque acumulen funciones como miembros del Comité de Auditoría y del Consejo de Administración.

Párrafo 4º - Conforme a lo establecido en el artículo 12, letra (f) del presente Estatuto Social, es de competencia exclusiva del Consejo de Administración de la Compañía la nominación y destitución de los miembros del Comité de Auditoría.

Párrafo 5º - Conforme a lo facultado por las normas del CMN, el Comité de Auditoría será único para todas las instituciones financieras y/o equiparadas pertenecientes al conglomerado BTG Pactual en Brasil.

Artículo 25 - Además de las atribuciones del Comité de Auditoría previstas en las normas reglamentarias vigentes editadas por el CMN y el BACEN, le compete al Comité de Auditoría:

  1. Establecer en Reglamento Interno las reglas operativas para su funcionamiento.
  2. Opinar sobre la contratación o sustitución de la auditoría independiente.
  3. Revisar previamente a su publicación los estados financieros semestrales y anuales, inclusive notas explicativas, las informaciones trimestrales (ITR) y, si fuere el caso, estados o balances intermedios emitidos con menor periodicidad, así como informes de la administración y dictamen de los auditores independientes, según sea aplicable.
  4. Efectuar seguimiento de las actividades de auditoría y del área de controles internos de la Compañía.
  5. Evaluar y monitorear las exposiciones de riesgo de la Compañía.
  6. Evaluar la efectividad de las auditorías independiente e interna, inclusive con relación a la Compañía, además de los reglamentos internos, según sea aplicable.
  7. Evaluar el cumplimiento por parte de la Administración de la Compañía de las recomendaciones efectuadas por los auditores independientes o internos.
  8. Evaluar, monitorear y recomendarle a la Dirección la corrección o mejora de políticas, prácticas y procedimientos identificados en el ámbito de sus atribuciones, incluyendo la política de transacciones entre partes relacionadas.
  9. Reunirse con el Consejo Fiscal, si estuviere en funcionamiento, y con el Consejo de Administración a solicitud de los mismos para debatir acerca de políticas, prácticas y procedimientos identificados en el ámbito de sus respectivas competencias.
  10. Poseer medios para recibir y tratar información acerca del incumplimiento de dispositivos legales y normativos aplicables a la Compañía, además de reglamentos y códigos internos, inclusive con previsión de procedimientos específicos para protección del que la proporciona y de la confidencialidad de la información.

Artículo 26 - El Comité de Auditoría podrá ser extinguido si la institución no presenta más las condiciones exigidas para su funcionamiento por las normas reglamentarias en vigor emanadas por el CMN y/o el BACEN, dependiendo su extinción de previa autorización del BACEN y estando la misma condicionada al cumplimiento de sus atribuciones con relación a los ejercicios sociales en que sea exigido su funcionamiento.

CAPÍTULO VII
Comité de Remuneración

Artículo 27 - La Compañía tendrá un Comité de Remuneración compuesto por 3 (tres) a 6 (seis) miembros elegidos entre los integrantes del Consejo de Administración y/o de la Dirección (excepto por al menos de un integrante no administrador, como lo exige la reglamentación aplicable), con mandato de 1 (un) año, debiendo por lo menos uno de ellos ejercer la función de responsable de coordinar las reuniones del Comité de Remuneración.

Párrafo 1º - Le corresponderá al Consejo de Administración establecer en Reglamento Interno las reglas operativas para el funcionamiento del Comité de Remuneración.

Párrafo 2º - El Comité tendrá por objeto, además de las competencias y los deberes previstos en la reglamentación aplicable, proponerle al Consejo de Administración las políticas y directrices de remuneración de los Administradores y Directores de la Compañía teniendo como base las metas de desempeño establecidas por el Consejo de Administración.

Párrafo 3º - Conforme a lo establecido en el artículo 12, letra (f) del presente Estatuto Social, es de competencia exclusiva del Consejo de Administración de la Compañía la nominación y destitución de los miembros del Comité de Remuneración.

CAPÍTULO VIII
Ombudsman

Artículo 28 - El Ombudsman es el órgano constituido para cumplimiento de las normas reglamentarias vigentes editadas por el CMN y el BACEN, y estará compuesto por 1 (un) Ombudsman de la Compañía y 1 (un) Director responsable del desempeño de sus actividades.

Párrafo Único - Conforme a lo facultado por las normas del CMN, el Ombudsman será único para todas las instituciones financieras y/o equiparadas pertenecientes al conglomerado BTG Pactual en Brasil.

Artículo 29 - El Ombudsman tendrá la función de asegurar la estricta observancia de las normas legales y reglamentarias relativas a los derechos do consumidor, así como de actuar como canal de comunicación entre as instituciones pertenecientes al conglomerado financiero de esta institución y los clientes y usuarios de sus productos y servicios.

Párrafo 1º: Consisten en atribuciones del Ombudsman:

  1. Brindar atención de última instancia a las demandas de los clientes y usuarios de productos y servicios que no hayan sido solucionadas en los canales de atención primaria de la institución.
  2. Actuar como canal de comunicación entre la institución y los clientes y usuarios de productos y servicios, inclusive en la mediación de conflictos.
  3. Informarle al Consejo de Administración las actividades desempeñadas por el Ombudsman.

Párrafo 2º: El Ombudsman debe desempeñar las siguientes actividades:

  1. Atender, registrar, instruir, analizar y dar tratamiento formal y adecuado a las demandas de los clientes y usuarios de productos y servicios.
  2. Proporcionarles aclaraciones a los demandantes sobre el andamiento de sus demandas e informarles el plazo previsto de respuesta.
  3. Enviar respuesta conclusiva a la demanda en el plazo previsto.
  4. Mantener al Consejo de Administración informado sobre los problemas y las deficiencias detectados en el cumplimiento de sus atribuciones y sobre el resultado de las medidas adoptadas por los administradores de la institución para solucionarlos.
  5. Elaborar y enviarles a la auditoría interna, al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración al final de cada semestre un informe cuantitativo y cualitativo acerca de las actividades desarrolladas por el Ombudsman en cumplimiento de sus atribuciones.

Artículo 30 - Conforme a lo establecido en el artículo 12, letra (f) del presente Estatuto Social, es de competencia exclusiva del Consejo de Administración de la Compañía la nominación y la destitución de los miembros del Ombudsman.

Párrafo 1º: El Consejo de Administración analizará las necesidades estructurales de la Compañía y delegará al Director Responsable la designación de nuevos Ombudsman observando:

  1. La existencia de proceso selectivo propio para ejercicio de la función.
  2. El cumplimiento del requisito con relación a la certificación obligatoria exigida de acuerdo con la Resolución nº 4.433 del Banco Central.
  3. La imposibilidad de desempeño de cualquier otra función ante la Compañía, excepto la de director responsable del Ombudsman.
  4. La ausencia de impedimentos y condiciones que resulten en eventual conflicto de intereses.

Párrafo 2º: El Ombudsman nombrado ejercerá su mandato por el plazo de 1 (un) año, renovado automáticamente y tantas veces como sea necesario salvo manifestación expresa contraria del Director Responsable.

Párrafo 3º: Ombudsman será destituido de su función cuando se verifique(n):

  1. Violaciones a los principios de ética o a las normas de Compliance de la Compañía o a la legislación vigente.
  2. La pérdida de la certificación obligatoria para ejercicio de la función.
  3. Eventual incompatibilidad de la estructura del Ombudsman con la complejidad de los productos, servicios, actividades, procesos y sistemas de la Compañía.

Párrafo 4º: El Director Responsable podrá en cualquier momento destituir al Ombudsman anteriormente nombrado de sus funciones, haciéndolo de modo fundamentado y después del consentimiento del Consejo de Administración.

Artículo 31 - A Compañía se compromete a:

  1. Crear condiciones adecuadas para el funcionamiento del Ombudsman, así como para que su actuación esté pautada por transparencia, independencia, imparcialidad y exención.
  2. Asegurar el acceso del Ombudsman ala información necesaria para elaboración de respuesta adecuada a los reclamos recibidos con total apoyo administrativo, pudiendo requerir información y documentos para el ejercicio de sus atribuciones.

CAPÍTULO IX
Ejercicio Social, Estados Financieros y Destino de las Utilidades

Artículo 32 - El ejercicio social comenzará el 1º de enero y finalizará el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 33 - La Dirección elaborará con base en los registros de la Compañía los estados financieros anuales y semestrales, así como las informaciones trimestrales (ITR), previstos en las disposiciones legales y reglamentarias en vigor.

Párrafo 1º - Los estados financieros serán elaborados con fecha base del 31 de diciembre y 30 de junio de cada año observando los plazos para su preparación establecidos en la Ley 6.404 y reglamentación aplicable.

Párrafo 2º - Las informaciones trimestrales (ITR) serán elaboradas observando los plazos para su preparación y divulgación establecidos en la reglamentación aplicable.

Párrafo 3º - El Consejo de Administración le presentará a la Asamblea General Ordinaria la propuesta sobre el destino que se les dará a las utilidades netas del ejercicio en la forma del artículo 192 de la Ley 6.404 juntamente con su manifestación sobre el Informe de la Administración y las cuentas preparadas por la Dirección en la forma del artículo 142, V de la Ley 6.404.

Artículo 34 - Del resultado del ejercicio se deducirán antes que cualquier participación las pérdidas acumuladas y las provisiones para impuestos. La pérdida del ejercicio será absorbida por las utilidades acumuladas, por la reserva de utilidades y por la reserva legal, en este orden.

Párrafo 1º - Las utilidades netas obtenidas tendrán el siguiente destino:

  1. 5% (cinco por ciento) para constitución de la reserva legal hasta que el saldo de la reserva alcance el 20% (veinte por ciento) del capital social, facultándosele a la Compañía a dejar de constituir la reserva legal el ejercicio en que su saldo más el monto de las reservas de capital previstas en el artículo 182, párrafo 1º de la Ley 6.404 supere el 30% (treinta por ciento) del capital social.
  2. El valor necesario para el pago del dividendo obligatorio previsto en el artículo 35 del presente.
  3. El saldo podrá, conforme a lo resuelto en Asamblea General mediante propuesta de la Dirección aprobada por el Consejo de Administración, ser destinado total o parcialmente a la Reserva de Inversiones de que trata el párrafo 2º a continuación o retenido total o parcialmente en los términos de presupuesto de capital en la forma del artículo 196 de la Ley 6.404. Las utilidades no destinadas en la forma de la ley y del presente Estatuto Social deberán ser distribuidas como dividendos en los términos del artículo 202, párrafo 6º de la Ley 6.404.

Párrafo 2º - La Reserva de Inversiones tiene como objeto proveer fondos que garanticen el nivel de capitalización de la Compañía, inversiones en actividades relacionadas con el objeto social de la Compañía y/o el pago de dividendos futuros o sus anticipos. La cuota anual de las utilidades netas destinada a la Reserva de Inversiones será determinada por los accionistas en Asamblea General Ordinaria en base a propuesta de la Administración obedeciendo los destinos determinadas en apartados del párrafo 1º de este artículo (cuyo apartado (c) faculta la asignación de hasta el 100% del saldo remanente de las utilidades netas para dicha reserva), conviniéndose que la propuesta aquí referida tomará en cuenta las necesidades de capitalización de la Compañía y las demás finalidades de la Reserva de Inversiones. El límite máximo de la Reserva de Inversiones será el establecido en el artículo 199 de la Ley 6.404. Cuando la Reserva de Inversiones alcance su límite máximo o cuando la Compañía juzgue que el saldo de la reserva excede el necesario para cumplir su finalidad, la Asamblea General podrá determinar su aplicación total o parcial a la integración o al aumento del capital social o la distribución de dividendos en la forma del artículo 199 de la Ley 6.404.

Artículo 35 - La Compañía distribuirá en concepto de dividendo obligatorio el 1% (uno por ciento) de las utilidades netas del ejercicio entre todas las acciones en cada ejercicio social y ajustado en los términos del artículo 202 de la Ley 6.404.

Artículo 36 - Los dividendos deberán ser pagados respetándose el período establecido en ley y deberán sujetarse a corrección monetaria y/o intereses solamente cuando la Asamblea General lo decida expresamente. Los dividendos no reclamados dentro del plazo de 3 (tres) años contados desde su puesta a disposición para los accionistas deberán ser revertidos a favor de la Compañía.

Párrafo 1º - El Consejo de Administración podrá declarar: (i) dividendos interinos a cuenta de utilidades o de reservas de utilidades, calculados en balances patrimoniales anuales o semestrales; y (ii) dividendos interinos con base en las utilidades calculadas en balance hecho en períodos que no sean anual ni semestral y observando las limitaciones legales.

Párrafo 2º - A las acciones nuevas totalmente integradas podrán pagárseles dividendos integrales independientemente de la fecha de suscripción. Le corresponderá al órgano que resolvió sobre el dividendo establecer las condiciones de pago de dividendos a las nuevas acciones.

Párrafo 3º - La Asamblea General o el Consejo de Administración podrá determinar el pago de intereses sobre el capital propio hasta el límite permitido en ley, cuyo valor podrá ser imputado al dividendo obligatorio de que trata el artículo 35 del presente Estatuto Social observando la legislación y reglamentación aplicables.

Artículo 37 - En los ejercicios sociales en que se distribuya el dividendo obligatorio, podrá distribuírseles a los administradores de la Compañía por deliberación de la Asamblea General Ordinaria, participación en las utilidades del ejercicio hasta el techo legal permitido y que será prorrateada entre los administradores de acuerdo con lo que sea resuelto por la Asamblea General.

Artículo 38 - La Compañía podrá destinar parte de sus utilidades calculadas semestralmente a la distribución a sus empleados de acuerdo con normas establecidas en reunión del Consejo de Administración específicas a tal efecto.

CAPÍTULO X
Arbitraje

Artículo 39 - La Compañía, sus accionistas, Administradores y miembros del Consejo Fiscal se obligan a resolver por medio de arbitraje ante la Cámara de Arbitraje del Mercado toda y cualquier disputa o controversia que pueda surgir entre ellos relacionada con o resultante, en especial, de la aplicación, validez, efecto, interpretación, violación y sus efectos de las disposiciones contenidas en la Ley 6.404, en el estatuto social de la Compañía, en las normas editadas por el Consejo Monetario, por el BACEN y por la CVM, así como en las demás normas aplicables al funcionamiento del mercado de capitales en general, además de las constantes en el Reglamento del Nivel 2, del Reglamento de Arbitraje, del Reglamento de Sanciones y del Contrato de Participación del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa.

Párrafo Único - El arbitraje será confidencial y queda prohibido el juicio por equidad.

Artículo 40 - La Compañía, sus accionistas, Administradores y miembros del Consejo Fiscal eligen en carácter irrevocable e irretractable los tribunales de la jurisdicción de la capital del estado de São Paulo para requerimiento de cualquier medida cautelar para asegurar el arbitraje o previamente a la instalación del tribunal arbitral, para medidas de urgencia de tipo preparatorio para el arbitraje para mantener el status quo o prevenir daño irreparable.

Capítulo XI
Disolución y Liquidación

Artículo 41 - La Compañía se disolverá en los casos previstos en ley o por deliberación de la Asamblea General, que nombrará al liquidador, determinará la forma de liquidación y elegirá al Consejo Fiscal, que funcionará durante el período de liquidación. Adicionalmente, la Compañía deberá entrar en liquidación extrajudicial conforme a lo previsto en la ley y deberá ser previamente aprobada en Asamblea General.

Capítulo XII
Acuerdo de Accionistas

Artículo 42 - En los términos del artículo 118 de la Ley 6.404, la Compañía observará los acuerdos de accionistas eventualmente registrados en su sede y/o de los cuales forme parte o intervenga ("Acuerdos de Accionistas") y los administradores de la Compañía velarán por su observancia, absteniéndose de registrar conversiones, transferencias de acciones o creación de cargos y/o gravámenes sobre acciones que sean contrarias a sus disposiciones. El presidente de cualquier Asamblea General o reunión del Consejo de Administración deberá declarar la nulidad del voto emitido que contraríe las disposiciones de Acuerdos de Accionistas, absteniéndose de computar los votos así emitidos. Los derechos, obligaciones y responsabilidades resultantes de Acuerdos de Accionistas serán válidos y oponibles a terceros en cuanto hayan sido asentados en los registros de acciones de la Compañía.

Párrafo 1º - Las acciones emitidas por la Compañía vinculadas a Acuerdos de Accionistas se encuentran sujetas a las restricciones en ellos previstas, inclusive con relación a su enajenación y determinación de precio, según sea el caso. Los derechos conferidos en virtud de la titularidad de dichas acciones (inclusive el derecho a voto y el derecho de conversión previsto en el artículo 5º del presente Estatuto Social) deberán ser ejercidos de acuerdo con lo dispuesto en dichos Acuerdos de Accionistas.

Párrafo 2º - Ningún acuerdo de accionistas que disponga sobre el ejercicio del Poder de Control podrá registrarse en la sede de la Compañía mientras sus signatarios no hayan suscripto la declaración de consentimiento de los Controladores a que se refiere el Reglamento del Nivel 2.

CAPÍTULO XIII
Emisión de Units

Artículo 43 - La Compañía podrá patrocinar, separadamente y/o juntamente con BTG Pactual Participations, Ltd., programas de emisión de certificados de depósito de valores mobiliarios (en adelante designados "Programas de Units" o individualmente "Programa de Unit" y "Units" o individualmente "Unit"), representativos de acciones de la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones de BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, siempre y cuando el patrocinio del Programa de Units sea aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía y, según sea aplicable, por BTG Pactual Participations, Ltd. Las Units tendrán la forma nominativa y escritural.

Párrafo 1º - Según sea determinado por el Consejo de Administración a respecto de cada Programa de Unit patrocinado oportunamente por la Compañía cuando en conjunto con BTG Pactual Participations, Ltd., la respectiva Unit de cada Programa de Unit tendrá idéntica composición y representará en la misma proporción el respectivo Fundamento de la Unit (de acuerdo con lo definido en el artículo 12, letra (w) dl presente Estatuto Social), considerando determinado número de acciones ordinarias y/o de acciones preferentes emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y determinado número de acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, correspondiéndole al Consejo de Administración determinar la Proporción de los Fundamentos (de acuerdo con lo definido en el artículo 12, letra (w) del presente Estatuto Social).

Párrafo 2º - Las referidas Units serán emitidas observándose en todo caso observando las reglas que serán fijadas por el Consejo de Administración de la Compañía en conjunto, según sea aplicable, con BTG Pactual Participations, Ltd., así como los términos y condiciones del correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté vigente, incluyendo, pero sin limitarse, en el contexto de oferta pública de distribución primaria y/o secundaria de acciones, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs.

Párrafo 3º - Solamente acciones emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, libres de cargo y gravámenes podrán ser objeto de depósito para la emisión de Units, no pudiendo, mientras sirvan de fundamento a las Units, ser objeto de embargo, arresto, secuestro ni confiscación ni cualquier otro gravámenes, tampoco ser dados en garantía en cualquier concepto.

Artículo 44 - Relación a cada Programa de Unit que haya sido aprobado separadamente o en conjunto con BTG Pactual Participations, Ltd. en los términos del art. 43 anterior, incluyendo bajo la forma de GDSs, ADSs o BDRs, en caso de cesión o transferencia de cualquier acción que componga el Fundamento de la Unit respectiva, incluyendo bajo la forma de GDSs, ADSs o BDRs (y que no sea a través de la respectiva transferencia de la Unit), el titular de dichas acciones, incluyendo bajo la forma de GDSs, ADSs o BDRs, deberá ceder y transferir simultánea y conjuntamente y en la misma proporción al mismo cesionario o adquiriente las demás acciones emitidas por la Compañía y/o de BTG Pactual Participations, Ltd. (en el caso de Programa de Unit aprobado en conjunto), sea directamente o bajo la forma de GDSs, ADSs o BDRs, que componen la Unit en cuestión.

Artículo 45 - El titular de las Units tendrá derecho a, en cualquier momento, solicitarle a la institución financiera depositaria ("Institución Depositaria") la cancelación de sus Units y la entrega de las respectivas acciones emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, que hayan sido por él depositadas para viabilizar la emisión de las Units, observándose, sin embargo, las reglas que serán fijadas por el Consejo de Administración de la Compañía y, según sea aplicable, por BTG Pactual Participations, Ltd., así como los términos y condiciones del correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté vigente.

Párrafo 1º - Podrá ser cobrada por la Institución Depositaria una tasa de transferencia, emisión o cancelación de la Unit al respectivo titular, debiendo observarse en cada Programa de Unit los términos y condiciones del correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté vigente.

Párrafo 2º - En la hipótesis de cancelación voluntaria de determinada Unit por su titular, podrá cobrarse una tasa de cancelación por Unit de hasta el 10% (diez por ciento) del valor que corresponda al precio de cierre de dicha Unit en la última sesión en que hubo negociación de los mismas referente al mes previo a su solicitud, tasa ésta que será íntegra o parcialmente revertida para beneficio de la Compañía y/o BTG Pactual Participations, Ltd. (según esté determinado en el correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté vigente). El porcentaje aplicable de la referida tasa de cancelación podrá ser reducido hasta cero, por determinación del Consejo de Administración, y/o en determinadas circunstancias establecidas en el correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units, incluyendo, por ejemplo, (a) en la hipótesis en que (i) la solicitud de cancelación de dicha Unit esté acompañada de pedido irrevocable e irretractable de su titular para montar otro certificado de depósito representativo de los Fundamentos de la Unit, (ii) se mantenga la Proporción de los Fundamentos de la Unit aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía y, según sea aplicable, por BTG Pactual Participations, Ltd., (iii) referido valor mobiliario sea negociable en bolsa de valores, mercado extrabursátil (o ambiente organizado de negociación de valores mobiliarios semejantes) en Brasil o en el exterior, demostrando así el compromiso del titular de dicha Unit con el interés estratégico de la Compañía de concentrar en un solo valor mobiliario, la Unit, la negociación de los correspondientes Fundamentos de la Unit en el mercado secundario de valores mobiliarios, privilegiando su liquidez, o (b) en la hipótesis de cancelación de las Units, según sea aplicable, a efectos de concreción de la oferta pública de adquisición prevista en el artículo 49 del presente Estatuto Social.

Párrafo 3º - El Consejo de Administración de la Compañía podrá, en cualquier momento, separada y/o conjuntamente con BTG Pactual Participations, Ltd., en caso que sea aplicable, suspender, por plazo determinado, la posibilidad de emisión o cancelación de las Units, prevista en el artículo 43 del presente Estatuto Social, y en el enunciado de este artículo, respectivamente, (i) en la hipótesis de oferta pública de distribución primaria y/o secundaria de Units en el mercado local y/o internacional, o (ii) en juzgar estratégicamente relevante y necesaria la concentración de la negociación en un solo valor mobiliario para buscar más liquidez en el mercado secundario de B3 de las acciones emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, siendo que en tales casos el plazo de suspensión no podrá ser superior a 360 (trescientos sesenta) días.

Párrafo 4º - El Consejo de Administración de la Compañía podrá definir reglas transitorias para composición de las Units debido a la homologación de aumento de capital social por parte del BACEN. En este período de transición, las Units podrán tener en su composición recibos de suscripción de acciones emitidas por la Compañía en reemplazo provisorio de acciones ordinarias y/o acciones preferentes Clase A.

Párrafo 5º - Las Units que tengan cargos, gravámenes o impedimentos no podrán ser canceladas.

Artículo 46 - A respecto de determinado Programa de Unit, la correspondiente Unit conferirá a sus titulares los mismos derechos y ventajas que las acciones ordinarias y/o acciones preferentes emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o de las acciones ordinarias votantes y/o acciones ordinarias no votantes emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs que estén depositados para viabilizar la emisión de dicha Unit observando lo dispuesto en los parágrafos a continuación y según sea previsto en el respectivo contrato de emisión y depósito de las Units celebrado con la Institución Depositaria en vigor a la fecha del ejercicio de tales derechos y ventajas.

Párrafo 1º - El derecho a participar en las Asambleas Generales de la Compañía y en ellas ejercer todas las prerrogativas conferidas a las acciones representadas por las Units deberá ser ejercido por medio de la Institución Depositaria observando los procedimientos y limitaciones previstas en el correspondiente contrato de emisión que esté en vigor.

Párrafo 2º - En la hipótesis de emisión o cancelación de acciones de la Compañía, incluyendo como resultado de aumento o reducción de capital, desdoblamiento, cancelación, agrupamiento, bonificación, fusión, incorporación y escisión (en cada caso, solamente en la medida que sea alterada la cantidad total de acciones emitidas por la Compañía), serán observadas con relación a las Units las reglas previstas en el correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté en vigor a la fecha que ocurra tal emisión o cancelación de acciones de la Compañía.

Artículo 47 - En caso de ejercicio del derecho de preferencia para suscripción de acciones emitidas por la Compañía y/o de acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., si hubiere, la Institución Depositaria creará nuevas Units en el libro de registro de Units escriturales y acreditará tales Units a sus respectivos titulares de modo que se refleje la nueva cantidad de las respectivas acciones emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o de acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, según sea aplicable, depositadas en la cuenta de custodia y/o depósito vinculadas a las Units observando siempre la Proporción de los Fundamentos aprobada por el Consejo de Administración, siendo que acciones de la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones de BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, que no sean pasibles de constituir Units serán acreditadas directamente a los titulares de BDRs, sin la emisión de Units, observando el procedimiento aplicable previsto en el correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté vigente.

Artículo 48 - Con respecto a determinado Programa de Units establecido en Brasil y en los términos de este Capítulo XIII, la correspondiente Unit será siempre emitida o cancelada, según sea el caso, en el libro de registro de Units escriturales en nombre de B3 como respectiva propietaria fiduciaria, que la acreditará en la cuenta de custodia del respectivo titular de Units.

Capítulo XIV
Ofertas Públicas

Sección I - Oferta Pública de Adquisición

Artículo 49 - La Enajenación de Control de la Compañía, tanto por medio de una única operación, como por medio de operaciones sucesivas, deberá ser contratada bajo la condición, suspensiva o resolutiva, de que el Adquirente se obligue a concretar oferta pública de adquisición de las acciones de los demás accionistas de la Compañía y/o Units observando las condiciones y los plazos previstos en la legislación vigente y en el Reglamento del Nivel 2 para asegurarles tratamiento igualitario al dado al Accionista Controlador Enajenante.

Párrafo 1º - En la hipótesis de que la Compañía decida por intermedio de su Consejo de Administración patrocinar programa de emisión de Units (de acuerdo con lo definido en el artículo 43 del presente Estatuto Social) en los términos previstos en el Capítulo XIII del presente Estatuto Social y otros términos y condiciones aplicables en virtud del correspondiente contrato de depósito de Units, serán asegurados los derechos previstos en este Capítulo XIV a las Units y también a las acciones emitidas por la Compañía que compongan Units de acuerdo con lo definido en el artículo 43 del presente Estatuto Social, según sea aplicable y dependiendo de cómo sea estructurada la oferta pública de adquisición. Según sea aplicable, el precio de adquisición de cada Unit deberá corresponder al producto (i) del número de acciones que configuran los Fundamentos de la Unit y (ii) del precio unitario por acción que se pagará en la oferta pública de adquisición prevista en el enunciado de este artículo.

Párrafo 2º - La oferta pública de que trata este artículo será exigida aún: (i) cuando haya cesión onerosa de derechos de suscripción de acciones y de otros títulos o derechos relativos a valores mobiliarios convertibles en acciones que resulte en la Enajenación del Control de la Compañía; o (ii) en caso de enajenación del controle de sociedad que tenga el Poder de Control de la Compañía, siendo que, en dicho caso, el Accionista Controlador Enajenante quedará obligado a declarar a B3 el valor atribuido a la Compañía en dicha enajenación y adjuntar documentación que compruebe dicho valor.

Párrafo 3º - Observándose el párrafo 6º de este artículo 49, considerando la estructura de partnership de la Compañía, quedando exceptuado que la adquisición de participación societaria, directa o indirecta, en la Compañía por una Persona que (a) sea Partner o grupo de Partners o que se convierta en Partner o grupo de Partners juntamente con Partners existentes, o (b) sea una Sociedad Holding de Partners, no será considerada Enajenación de Control ni estas últimas personas serán consideradas Enajenantes.

Párrafo 4º - A efectos de este Capítulo XIV, los términos definidos a continuación tendrán los siguientes significados:

"Accionista Controlador" significa el(los) accionista(s) o el Grupo de Accionistas que ejerza(n) el Poder de Control de la Compañía.

"Acciones de Control" significa el bloque de acciones que asegura de forma directa o indirecta a su(s) titular(es) el ejercicio individual y/o compartido del Poder de Control de la Compañía.

"Adquirente del Control" significa Persona que por medio de una transacción o secuencia de transacciones relacionadas adquiera, directa o indirectamente, titularidad de las Acciones de Control observando que ninguna Persona que: (a) sea Partner o grupo de Partners o se convierta en Partner o grupo de Partners debido a dicha transacción, o (b) sea una Sociedad Holding de Partners, será considerada Adquirente del Control.

"Acciones en circulación" significa todas las acciones emitidas por la Compañía, exceptuadas las acciones tenidas por el Accionista Controlador, por personas a él vinculadas, por Administradores de la Compañía y aquellas en tesorería.

"Administradores" significa, cuando esté en singular, los directores y miembros del Consejo de Administración de la Compañía referidos individualmente o, cuando esté en plural, los directores y miembros del Consejo de Administración de la Compañía referidos conjuntamente.

"Adquirente" significa a quien el Accionista Controlador Enajenante transfiere las Acciones de Control en una Enajenación de Control de la Compañía, observando que ninguna Persona que (a) sea Partner o grupo de Partners o se convierta en Partner o grupo de Partners debido a dicha transacción, o (b) sea una Sociedad Holding de Partners, será considerado Adquirente.

"Enajenación de Controle de la Compañía" significa la transferencia a un tercero a título oneroso de las Acciones de Control.

"Afiliada" significa con relación a cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, controle, sea controlada o esté bajo control común con dicha persona.

"BTG Pactual Holding" significa BTG Pactual Holding S.A.

"BTG Pactual Holding Financeira" significa BTG Pactual Holding Financeira Ltda.

"Familiar" significa, con relación a cualquier Partner Persona Física, cualquier familiar en línea recta ascendente o descendente o colateral de 2º grado (incluyendo a quien así lo sea por sangre o adopción) de tal Partner Persona Física, o cónyuge o excónyuge de tal Partner Persona Física, cualquier representante legal o herencia de cualquiera de los referidos, o, incluso, el beneficiario final de la herencia de cualquiera de los referidos, si falleció, y cualquier trust o vehículo de planificación sucesoria del cual los únicos beneficiarios sean cualquiera de dichas Personas.

"Grupo BTG Pactual" significa la Compañía y sus respectivas Afiliadas como un grupo.

"Grupo de Accionistas" significa el grupo de personas: (i) vinculadas por contratos o acuerdos de voto de cualquier naturaleza, sea directamente o por medio de sociedades controladas, controladoras o bajo control común; o (ii) entre las que haya relación de control; o (iii) bajo control común.

"Partners" significa colectivamente los Partners Accionistas Personas Físicas.

"Partner" significa cualquier Partner Accionista Persona Física.

"Partner Persona Física" significa cualquier persona natural que sea o haya sido funcionario, empleado o ejecutivo (o actúe o haya actuado en dicha calidad) de una o más entidades comprendidas por el Grupo BTG Pactual.

"Partner Accionista Persona Física" significa, a fecha determinada, una Persona que: (a) directa o indirectamente sea titular de acciones emitidas por la Compañía a tal fecha determinada y (b) sea (i) un Partner Persona Física, (ii) un Familiar de un Partner Persona Física, (iii) una Afiliada de tal Partner Persona Física, o (iv) una Persona cuyos beneficiarios finales sean uno o más Partners Personas Físicas, Familiares del Partner Persona Física o Afiliados del Partner Persona Física, en cada caso, a fecha determinada.

"Persona" significa una persona natural (o grupo de personas naturales), una persona jurídica (o grupo de personas jurídicas actuando en conjunto), consorcio(s), joint venture(s), fondo(s) y trust(s) u otra entidad u organización de cualquier tipo.

"Poder de Control" significa el poder efectivamente utilizado de dirigir las actividades sociales y orientar el funcionamiento de los órganos de la Compañía de forma directa o indirecta, de hecho o de derecho, independientemente de la participación accionaria en su poder. Hay presunción relativa de titularidad del control con relación a la persona o al Grupo de Accionistas que sea titular de acciones que le hayan asegurado la mayoría absoluta de los votos de los accionistas presentes en las 3 (tres) últimas asambleas generales de la Compañía, aunque no sea titular de las acciones que le aseguren la mayoría absoluta del capital votante.

"Sociedad Holding de Partners" significa cualquier sociedad que, a cualquier fecha determinada, sea de titularidad integral de uno o más Partners (incluyendo BTG Pactual Holding y BTG Pactual Holding Financeira) a tal fecha determinada.

"Valor Económico" significa el valor de la Compañía y de sus acciones que sea determinado por una empresa especializada mediante el uso de una metodología reconocida o con base en otro criterio que sea definido por la CVM.

Párrafo 5º - Es permitida la formulación de una única oferta pública de adquisición de acciones con vistas a más de una de las finalidades previstas en los términos de este Capítulo XIV o en la legislación y reglamentación aplicable, siempre y cuando sea posible compatibilizar los procedimientos de todas las modalidades de oferta pública de adquisición de acciones y no haya pérdida para los destinatarios de cada una de dichas ofertas y se obtenga la autorización de la CVM en la medida en que sea exigida por la legislación y reglamentación aplicable. En caso de que referida compatibilización de procedimientos no sea posible, será formulada una oferta pública de adquisición de acciones para cada una de las finalidades previstas en este Capítulo XIV o en la legislación y reglamentación aplicable, según sea el caso y según sea aplicable.

Párrafo 6º - Sin perjuicio del efectivo cumplimiento de la condición prevista en el enunciado de este artículo con relación a la Enajenación de Control de la Compañía, los Partners y/o Sociedad Holding de Partners no podrán transferir la propiedad de las Acciones de Control al Adquirente en el contexto de una Enajenación de Control de la Compañía, y la Compañía no podrá registrar ninguna transferencia de las Acciones de Control al Adquirente a no ser que, en cada caso y, según sea aplicable, el Banco Central haya aprobado la transacción de Enajenación de Control de la Compañía.

Artículo 50 - El que adquiera el Poder de Control, en virtud de contrato particular de compra de acciones celebrado con el Accionista Controlador, involucrando cualquier cantidad de acciones, estará obligado a: (i) concretar la oferta pública referida en el artículo 49 antes mencionado; y (ii) pagar en los términos indicados a continuación una cuantía equivalente a la diferencia entre el precio de la oferta pública y el valor pagado por acción eventualmente adquirida en bolsa en los 6 (seis) meses anteriores a la fecha de la adquisición del Poder de Control debidamente actualizado a la fecha del pago. Dicha cuantía deberá ser distribuida entre todas las personas que vendieron acciones de la Compañía en las sesiones en que el Adquirente realizó las adquisiciones, proporcionalmente al saldo neto vendedor diario de cada una, correspondiéndole a B3 efectuar las operaciones de la distribución en los términos de sus reglamentos.

Artículo 51 - Sujeto a los términos previstos en los artículos 52 y 53 del presente Estatuto Social, en la hipótesis de la Enajenación de Control de la Compañía resultar de una única transacción (y no de una secuencia de transacciones), la oferta pública de adquisición prevista en el artículo 49 del presente Estatuto Social deberá ser realizada por el Adquirente del Control al precio por acción que sea por lo menos igual al precio por Acción del Control pago por el Adquirente del Control a los Accionistas Controladores Enajenantes en referida única transacción. Sin embargo, sujeto a los términos previstos en los artículos 52 y 53 del presente Estatuto Social, en la hipótesis de que la Enajenación de Control de la Compañía resulte de una secuencia de transacciones, la oferta pública de adquisición prevista en el artículo 50 del presente Estatuto Social deberá ser realizada por el Adquirente del Control al precio por acción que sea por lo menos igual al valor medio ponderado del precio por Acción del Control que tal Adquirente haya pagado a los Accionistas Controladores Enajenantes en todas referidas transacciones en el transcurso de 1 (un) año antes de la fecha de consumación de la transacción (incluyendo las transacciones consumadas en tal fecha) por medio de la cual el Adquirente alcanzó un suficiente número de acciones ordinarias emitidas por la Compañía para efectivamente consumar la Enajenación de Control de la Compañía.

Artículo 52 - En la hipótesis de que el Adquirente adquiera las Acciones de Control en una transacción que resulte en Enajenación de Control de la Compañía indirectamente de los Partners por medio de participación en equity en la Sociedad Holding de Partners (en vez de adquirir tales Acciones del Control directamente de los Partners o de una Sociedad Holding de Partners), o el precio por acción (conforme a lo previsto en el artículo 51 y sujeto a lo dispuesto en el artículo 53 del presente Estatuto Social) que deberá ser ofrecido por el Adquirente en la oferta pública de adquisición prevista en el artículo 50 del presente Estatuto Social deberá ser ajustado para contabilizar, entre otras cosas, cualquier activo (que no sean las Acciones del Control adquiridas) o pasivo de la Sociedad Holding de Partners, debiendo elaborarse una demostración justificada de la forma de cálculo del precio en los términos de la reglamentación aplicable.

Artículo 53 - Cualquier pago (incluyendo paquete de remuneración para retención o no competencia) recibido directa o indirectamente por cualquier Partner en el contexto de una Enajenación de Control de la Compañía debido a su status mientras era funcionario, empleado, ejecutivo, consultor, consejero o estaba en el ejercicio de funciones similares de una o más entidades comprendidas por el Grupo BTG Pactual y que involucre la prestación de servicios por tal Partner a una o más entidades comprendidas por el Grupo BTG Pactual, o que se preste a restringir la prestación de servicios por tal Partner a la otra Persona o la competencia con cualquier entidad comprendida por el Grupo BTG Pactual, aunque tal pago sea recibido en el contexto de la transacción que resultó en Enajenación de Control de la Compañía, no deberá, en ninguna hipótesis, ser inserido en el cálculo del precio pago por acción por el Adquirente del Control en el contexto de la Enajenación de Control de la Compañía, y tal pago debe ser interpretado como valor separado del pago por las Acciones de Control transferidas al Adquirente del Control por los Partners (o por cualquier Sociedad Holding de Partners).

Artículo 54 - Cualquier adenda a lo dispuesto en este Capítulo XIV que restrinja o de cualquier forma limite los derechos conferidos a las Units emitidas y registradas por la Institución Depositaria y a las acciones de la Compañía estará sujeta a resolución y aprobación en Asamblea General por, acumulativamente: (i) accionistas presentes representando a la mayoría de las acciones ordinarias emitidas por la Compañía, inclusive las acciones emitidas por la Compañía de titularidad directa o indirecta de los Partners o Sociedad Holding de los Partners, y (ii) accionistas presentes representando a la mayoría de las acciones ordinarias y acciones preferentes emitidas por la Compañía excluyendo para ello las acciones emitidas por la Compañía de titularidad directa o indirecta de los Partners o Sociedad Holding de Partners a tal momento.

Artículo 55 - La Compañía, sus directivos y los accionistas deberán cumplir con las disposiciones del Reglamento para la lista de emisores y admisión a negociación de valores mobiliarios, en particular las normas para la eliminación y la exclusión de la negociación de valores admitidos a negociación en mercados organizados gestionados por la BM&FBOVESPA así como en relación con el mantenimiento del precio de los valores mobiliarios de su emisión en niveles superiores a R$ 1,00.

Sección II - Oferta Pública de Cancelación de Registro

Artículo 56 - En la oferta pública de adquisición de acciones, que hará el Accionista Controlador o la Compañía, para cancelación del registro de compañía abierta, el precio mínimo que se ofrecerá deberá corresponder al Valor Económico determinado en el informe de valuación elaborado en los términos de los párrafos 1º y 2º de este artículo observando las normas legales y reglamentarias aplicables.

Párrafo 1º - El informe de valuación referido en el enunciado de este artículo deberá ser elaborado por una institución o empresa especializada con experiencia comprobada e independencia con relación al poder de decisión de la Compañía, de sus administradores y/o de(de los) Accionista(s) Controlador(es), además de satisfacer los requisitos del párrafo 1º del artículo 8º de la Ley nº 6.404, y contener la responsabilidad prevista en el párrafo 6º del mismo artículo.

Párrafo 2º - La elección de la institución o empresa especializada responsable de la determinación del Valor Económico de la Compañía es de competencia particular de la Asamblea General, a partir de la presentación por parte del Consejo de Administración, de triple lista, debiendo la respectiva deliberación, no computándose los votos en blanco, y correspondiéndole a cada acción, independientemente de especie y clase, el derecho a un voto, ser tomada por la mayoría de los votos de los accionistas representantes de las Acciones en Circulación presentes en esa Asamblea, que, si se instala en primera convocatoria, deberá contar con la presencia de accionistas que represente como mínimo el 20% (veinte por ciento) del total de Acciones en Circulación, o que, si se instala en segunda convocatoria, podrá contar con la presencia de cualquier número de accionistas representantes de las Acciones en Circulación.

Párrafo 3º - Los Accionistas Controladores podrán, a su elección, participar o no en la Asamblea General referida en el párrafo anterior, acordándose que no tendrán derecho a voto con relación a la elección de la institución o empresa especializada. Se aplican a dicha Asamblea los dispositivos previstos en el presente Estatuto referentes a la composición de la mesa de tal Asamblea.

Sección III - Oferta Pública de Salida del Nivel 2

Artículo 57 - Si se delibera la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa para que los valores mobiliarios por ella emitidos pasen a tener registro para negociación fuera del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, o en virtud de una operación de reorganización societaria, en la que la sociedad resultante de dicha reorganización no tenga sus valores mobiliarios admitidos para negociación en el Nivel 2 de Gobernanza Corporativa en el plazo de 120 (ciento veinte) días contados de la fecha de la Asamblea General que haya aprobado dicha operación, el Accionista Controlador deberá concretar la oferta pública de adquisición de las acciones pertenecientes a los demás accionistas de la Compañía, como mínimo, por el respectivo Valor Económico, a ser determinado en informe de valuación elaborado en los términos de los párrafos 1º y 2º del artículo 56 anterior observando las normas legales y reglamentarias aplicables.

Párrafo 1º - El Accionista Controlador estará eximido de proceder a la oferta pública de adquisición de acciones referida en el enunciado de este artículo si la Compañía sale del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa debido a la celebración del contrato de participación de la Compañía en el Nuevo Mercado o si la compañía resultante de reorganización societaria obtiene autorización para negociar valores mobiliarios en el Nuevo Mercado en el plazo de 120 (ciento veinte) días contados de la fecha de la Asamblea General que aprobó dicha operación.

Artículo 58 - En la hipótesis de no haber Accionista Controlador, si se delibera la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa para que los valores mobiliarios por ella emitidos pasen a tener registro para negociación fuera del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, o en virtud de una operación de reorganización societaria, en la que los valores mobiliarios de la sociedad resultante de dicha reorganización no sean admitidos para negociación en el Nivel 2 de Gobernanza Corporativa o en el Nuevo Mercado en el plazo de 120 (ciento veinte) días contados de la fecha de la Asamblea General que haya aprobado dicha operación, la salida estará condicionada a la realización de una oferta pública de adquisición de acciones en las mismas condiciones previstas en el artículo anterior.

Párrafo 1º - Dicha Asamblea General deberá definir el(los) responsable(s) de la realización de la oferta pública de adquisición de acciones, que, presente(s) en la asamblea, deberá(n) asumir expresamente la obligación de realizar la oferta

Párrafo 2º - En ausencia de definición de los responsables de la realización de la oferta pública de adquisición de acciones, en caso de operación de reorganización societaria, en la que los valores mobiliarios de la compañía resultante de dicha reorganización no sean admitidos para negociación en el Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, les corresponderá a los accionistas que votaron favorablemente a la reorganización societaria efectuar dicha oferta.

Artículo 59 - La salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa debido al incumplimiento de obligaciones que consten en el Reglamento del Nivel 2 está condicionada a la concreción de oferta pública de adquisición de acciones, como mínimo, por el Valor Económico de las acciones, a determinarse en informe de valuación del que trata el artículo 56 del presente Estatuto observando las normas legales y reglamentarias aplicables.

Párrafo 1º - El Accionista Controlador deberá concretar la oferta pública de adquisición de acciones prevista en el enunciado de este artículo.

Párrafo 2º - En la hipótesis de no haber un Accionista Controlador y la salida del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa referida en el enunciado resulta de deliberación de la Asamblea General, los accionistas que hayan votado a favor de la deliberación que implicó el respectivo incumplimiento deberán concretar la oferta pública de adquisición de acciones prevista en el enunciado.

Párrafo 3º - En la hipótesis de no haber un Accionista Controlador y la salida del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa referida en el enunciado ocurre debido a un acto o hecho de la administración, los Administradores de la Compañía deberán convocar a una Asamblea General de Accionistas cuyo orden del día será la deliberación sobre cómo subsanar el incumplimiento de las obligaciones que constan en el Reglamento del Nivel 2 o, si es el caso, deliberar por la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa.

Párrafo 4º - Si la Asamblea General mencionada en el párrafo 3º anterior delibera a favor de la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, dicha Asamblea General deberá definir el(los) responsable(s) de la realización de la oferta pública de adquisición de acciones prevista en el enunciado, que, presente(s) en la asamblea, deberá(n) asumir expresamente la obligación de realizar la oferta.

CAPÍTULO XV
Disposiciones Transitorias

Artículo 60 - La Compañía, sus administradores y accionistas deberán observar lo dispuesto en el Reglamento para Cotización de Emisores y Admisión a Negociación de Valores Mobiliarios, incluyendo las normas para retiro y exclusión de negociación de valores mobiliarios admitidos a negociación en los Mercados Organizados administrados por B3, así como en lo que se refiere al mantenimiento de la cotización de sus valores mobiliarios emitidos a niveles superiores a R$ 1,00.

Artículo 61 - Siempre y cuando expresamente detallados en el acto de su nombramiento, los miembros del Consejo de Administración podrán ser autorizados a representar a la Compañía ante el BACEN exclusivamente a los efectos descriptos en SISORF 4.21.50.10 o normativa similar del BACEN y en los términos y límites señalados en el acto de su nombramiento.

Artículo 62 - Las disposiciones del presente Estatuto Social referentes a las reglas del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa solamente tendrán efecto a partir de la fecha de publicación del hecho relevante que divulgue la precificación de la oferta pública con esfuerzos restringidos de distribución secundaria de Units, representativas de acciones emitidas por la Compañía en los términos de la Instrucción CVM 476/09 a que hace referencia el hecho relevante divulgado el 4 de junio de 2019. No obstante lo antes dispuesto, las alteraciones al presente estatuto social quedan sujetas a la obtención de las aprobaciones necesarias del Banco Central de Brasil conforme a la legislación aplicable en vigor.

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